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Shire Deutschland GmbH und ViroPharma GmbH
Allgemeine Einkaufsbedingungen

Geltung nur gegenüber Unternehmern

1. Begriffsbestimmungen
1.1 „VERBUNDENE UNTERNEHMEN“ der „Shire Deutschland GmbH“ (nachfolgend „Shire“) bzw. der ViroPharma GmbH (nachfolgend „ViroPharma“) sind alle mit Shire bzw. mit ViroPharma im Sinne des § 15 AktG verbundene Unternehmen.
1.2 „KÄUFER“ ist die Person oder das Unternehmen, welche bzw. welches auf den Bestellungen als Käufer bezeichnet ist.
1.3 „LIEFERANT“ ist die Person oder das Unternehmen, welche bzw. welches auf der Bestellung als Lieferant bezeichnet ist.
1.4 „PRODUKTE“ sind alle in dieser Bestellung beschriebenen Materialien, Güter, Waren oder Produkte, die dem Käufer vom Lieferanten im Einklang mit diesen Einkaufsbedingungen zu liefern sind.
1.5 „DIENSTLEISTUNGEN“ sind die in der Bestellung beschriebenen Dienstleistungen.
1.6 „SPEZIFIKATIONEN“ sind die Anweisungen, Vorgaben, Zeichnungen, Proben, chemischen Rezepturen oder Zusammensetzungen, die vom Käufer im Hinblick auf die Produkte oder Dienstleistungen vorgegeben wurden und die durch Erwähnung in der Bestellung und/oder indem sie der Bestellung beigefügt sind, Teil der Bestellung geworden sind.

2.  Geltungsbereich
2.1 Die Bestellung, Lieferung und Erbringung von Lieferungen oder Dienstleistungen erfolgt ausschließlich aufgrund dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen. Diese gelten nur für Geschäfte mit Unternehmen gemäß § 14 BGB. Diese Einkaufsbedingungen gelten auch bei nachfolgenden Bestellungen als Vertragsinhalt, ohne dass es eines ausdrücklichen erneuten Hinweises hierauf bedarf.
2.2 Die Auftragsbestätigung bzw. die Ausführung der Lieferung oder Erbringung der Dienstleistungen bedeutet stets, dass Einverständnis mit der Geltung der vorliegenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen besteht. Die Annahme der Produkte oder Dienstleistungen in Kenntnis entgegenstehender Bedingungen ist kein Anerkenntnis entgegenstehender Bedingungen. Abweichende oder ergänzende allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten werden ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung des Käufers nicht Vertragsbestandteil.
 
3. Bestellung, Bestätigung
3.1 Die Bestellung stellt ein Angebot seitens des Käufers zum Kauf des Produktes und/oder der Dienstleistungen gemäß den Angaben in der Bestellung und unter dem Vorbehalt dieser Bedingungen dar. Bestellungen oder Auftragsbestätigungen sowie deren Änderungen und Ergänzungen sind nur verbindlich, wenn sie von dem Käufer ausdrücklich erteilt werden.
3.2 Bestellungen werden von dem Käufer über dessen Purchase Order System aufgegeben, unabhängig davon, ob zwischen den Parteien zusätzlich eine schriftliche Individualvereinbarung geschlossen wurde. Im Falle einer zusätzlichen schriftlichen Individualvereinbarung gehen die individualvertraglichen Regelungen denen in diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen vor. Der Verweis auf die Einbeziehung dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen in der durch das Purchase Order System erstellten Bestellung ist im Falle einer schriftlichen individualvertraglichen Vereinbarung, welche nicht selbst auf diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen verweist, als gegenstandlos anzusehen.
3.3 Der Vertrag kommt mit Eingang der Auftragsbestätigung des Lieferanten bei dem Käufer oder mit Abnahme der Produkte oder Dienstleistungen durch den Käufer zustande. Weicht der Inhalt einer Auftragsbestätigung vom Inhalt der Bestellung ab, kommt ein Vertrag erst mit der ausdrücklichen Zustimmung des Käufers zustande. Der Lieferant muss auf die Abweichung ausdrücklich und gesondert hinweisen.

4.  Spezifikation

4.1. Die Menge, Beschaffenheit und Ausführung der Produkte und/oder Dienstleistungen muss den Angaben in der Bestellung oder in den der Bestellung zugrundeliegenden Unterlagen exakt entsprechen. Die Spezifikationen stellen einen wesentlichen Vertragsbestandteil dar.
4.2. Jede dem Lieferanten von dem Käufer vorgelegte Spezifikation ist Gegenstand der Geheimhaltungspflicht (Ziffer 14). Der Käufer ist alleiniger Inhaber sämtliche möglicherweise an den Angaben in den Spezifikationen existierender Rechte.

5. Preise

 Die vertraglich vereinbarten Preise sind Festpreise. Die Preise verstehen sich mangels anderslautender Angaben inklusive aller geltenden Steuern und aller Gebühren für Verpackung, Versand, Versicherung und Zölle. Die gegebenenfalls anfallende gesetzliche Mehrwertsteuer ist nicht im Preis enthalten und wird gesondert ausgewiesen.

6. Eigentum

6.1 An Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen und sonstigen Unterlagen behält sich der Käufer Eigentums- und Urheberrechte vor. Diese Unterlagen unterliegen der Geheimhaltung (Ziffer 14).
6.2 Ein erweiterter Eigentumsvorbehalt des Lieferanten – insbesondere der Vorbehalt des Eigentums an den gelieferten Produkten bis zur völligen Bezahlung aller Forderungen aus der gesamten Geschäftsverbindung – wird ausgeschlossen. Insbesondere ist ein Eigentumserwerb nach § 950 BGB ausgeschlossen.

7. Lieferung
7.1  Die Lieferung der Produkte bzw. Erbringung der Dienstleistungen erfolgt an die bzw. an der in der Bestellung angegebenen Lieferadresse. Im Falle von Produktlieferungen trägt der Lieferant bis zur Übernahme der Produkte durch den Käufer die Gefahr und sämtliche Kosten.
7.2 Die Lieferung der Produkte bzw. Erbringung der Dienstleistungen erfolgt zu dem Zeitpunkt oder innerhalb der Frist, die in der Bestellung angegeben ist. Lieferfristen laufen ab Eingang der Bestellung beim Lieferanten. Der Lieferzeitpunkt der Produkte bzw. der Erbringungszeitpunkt für die Dienstleistungen ist bindend. Der Lieferant ist verpflichtet, den Käufer unverzüglich schriftlich und unter Angabe von Gründen und der voraussichtlichen Dauer in Kenntnis zu setzen, wenn Umstände eintreten oder ihm erkennbar werden, aus denen sich ergibt, dass die Lieferzeit nicht eingehalten werden kann. Im Fall des Verzuges haftet der Lieferant nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nachstehend nicht etwas anderes vorgesehen ist. Ein Vorbehalt der Selbstbelieferung auf Seiten des Lieferanten wird ausgeschlossen.
 Im Fall des Verzuges des Lieferanten ist der Käufer berechtigt, nach vorheriger schriftlicher Androhung gegenüber dem Lieferanten für jede angefangene Woche des Lieferverzuges eine Vertragsstrafe von 0,5%, maximal jedoch in Höhe von 10% des jeweiligen Auftragswertes zu verlangen. Die Vertragsstrafe ist auf den vom Lieferanten zu ersetzenden Verzugsschaden anzurechnen.
 Die Lieferung der Produkte bzw. Erbringung der Dienstleistungen durch den Lieferanten vor den vereinbarten Terminen berechtigt den Käufer zur Zurückweisung der Lieferung oder Leistung bis zur Fälligkeit.
7.3 Nicht vereinbarte Mehrlieferungen berechtigen den Käufer, entweder die mehrgelieferten Produkte bei entsprechender Valutierung der Rechnungen abzunehmen oder diese bis zu ihrer Abholung durch den Lieferanten auf seine Kosten einzulagern oder die mehrgelieferten Produkte auf Kosten des Lieferanten an diesen zurückzusenden.
7.4 Den Sendungen sind jeweils zwei Lieferscheine beizufügen. Die Lieferscheine müssen genaue Angaben bezüglich des Lieferinhalts enthalten. Die Bestellnummer des Käufers ist stets anzugeben. Unterlässt der Lieferant die Angabe oder exakte Angabe der Bestellnummer, hat der Käufer für dadurch bedingte Verzögerungen in der Bearbeitung nicht einzustehen.

8. Vertragserfüllung durch Dritte / Abtretung

8.1 Der Lieferant wird die Erfüllung des Vertrages weder ganz noch teilweise ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers auf Dritte übertragen. Nach erfolgter Zustimmung haftet der Lieferant für die Vertragserfüllung weiterhin gesamtschuldnerisch.
8.2 Der Lieferant darf außerhalb des Anwendungsbereichs des § 354a HGB seine Forderungen sowie andere dem Käufer gegenüber bestehende Rechte nur mit dessen vorherigen schriftlichen Zustimmung abtreten oder mit Dritten vereinbaren, dass diese berechtigt sind, seine Forderungen gegen Shire bzw. ViroPharma einzuziehen.

9. Zahlungsbedingungen

9.1 Ohne anders lautende Vereinbarung erfolgt Zahlung innerhalb von 14 Tagen. Die Zahlungsfrist beginnt erst nach Übernahme der Produkte bzw. Abnahme erbrachter Dienstleistungen, einschließlich ordnungsgemäßer Lieferscheine und Zugang der Rechnung.
9.2 Rechnungen sind sofort nach ausgeführter Lieferung oder Leistung in zweifacher Ausfertigung gesondert an den Käufer zu senden.
9.3 In Rechnungen muss die Bestellnummer des Käufers angegeben werden. Für alle wegen Nichteinhaltung dieser Verpflichtung entstehenden Folgen ist der Lieferant verantwortlich.
9.4 Zahlungen erfolgen grundsätzlich an den Lieferanten.
9.5 Bei mangelhafter Lieferung oder Leistung ist der Käufer berechtigt, die Zahlung wertanteilig bis zur ordnungsgemäßen Erfüllung zurückzuhalten. Der Zeitpunkt der Zahlung hat auf das Rügerecht des Käufers und die Gewährleistung des Lieferanten selbst dann keinen Einfluss, wenn die Zahlung bereits vollständig erfolgt ist.
9.6 Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte stehen dem Käufer im gesetzlichen Umfang zu. Der Käufer ist berechtigt, gegen eine Forderung des Lieferanten mit allen Forderungen aufzurechnen, die dem Käufer oder einem verbundenen Unternehmen gegen den Lieferanten zustehen. Der Lieferant kann nur mit unbestrittenen, entscheidungsreifen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen.
9.7 Die Zahlung bedeutet keine Anerkennung von Bedingungen oder Preisen des Lieferanten. Preiserhöhungen bedürfen der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung des Käufers.
9.8 Bei Zahlungsverzug schuldet der Käufer Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz.
9.9 Stellt ein Vertragspartner seine Zahlungen ein oder wird das Insolvenzverfahren über sein Vermögen oder ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren beantragt, so ist der andere Vertragspartner berechtigt, für den nicht erfüllten Teil vom Vertrag zurückzutreten.

10. Gewährleistung
10.1 Der Lieferant sichert zu, dass seine Produktlieferungen und Dienstleistungen die vereinbarten Spezifikationen besitzen, den vertraglich vereinbarten Einsatzzweck erfüllen und allen einschlägigen Gesetzen, Verordnungen und Richtlinien im Staat des Sitzes des Lieferanten sowie des Sitzes des Käufers entsprechen. Der Lieferant steht dafür ein, dass sämtliche erforderliche Lizenzen und Genehmigungen für die Produkte und/oder die Dienstleistungen eingeholt wurden.
10.2 Der Lieferant sichert zu, dass weder die Produkte und/oder Dienstleistungen noch deren Nutzungen durch den Käufer das geistige Eigentum Dritter verletzen.
10.3 Die gesetzlichen Gewährleistungsvorschriften stehen dem Käufer ungekürzt zu. Soweit im Nachstehenden nicht abweichend geregelt, richtet sich die Gewährleistung nach den gesetzlichen Vorschriften.
 Bei Lieferung vertragswidriger Produkte oder bei Erbringung mangelhafter Dienstleistungen ist der Lieferant auf das Verlangen des Käufers hin verpflichtet, nach dessen Wahl eine Mangelbeseitigung oder Ersatzlieferung innerhalb einer von dem Käufer gesetzten angemessenen Frist vorzunehmen.
 Der Lieferant ist verpflichtet, sämtliche zum Zweck und anlässlich der Mangelbeseitigung oder Ersatzlieferung anfallenden Kosten zu tragen. Insbesondere ist der Lieferant auch verpflichtet, die vertragswidrigen Produkte an ihrem Belegenheitsort auf eigene Kosten abzuholen. Das gilt auch dann, wenn sich die Produkte bereits bei dem Abnehmer des Käufers befinden.
 Wird die Mangelbeseitigung oder Ersatzlieferung innerhalb der von dem Käufer gesetzten Frist nicht oder nicht ordnungsgemäß durchgeführt, ist der Käufer unmittelbar berechtigt, die weiteren Rechtsbehelfe Minderung, Rücktritt und Schadensersatz geltend zu machen.
 Wenn eine vereinbarte Teilleistung oder Teillieferung hinter den vertraglichen Anforderungen zurückbleibt und der Lieferant diese Vertragswidrigkeit nicht innerhalb der angemessenen Frist abstellt, kann der Käufer auch vom gesamten Vertrag zurücktreten.
10.4 Die Gewährleistungsansprüche verjähren mit Ablauf von 36 Monaten. Die Frist beginnt mit vollständiger Lieferung der Produkte bzw. Erbringung der Dienstleistungen bei der von dem Käufer angegebenen Lieferadresse. Die Verjährung von Gewährleistungsansprüchen ist ab dem Zeitpunkt der Mängelanzeige gehemmt. Im Fall der Mangelbeseitigung oder Ersatzlieferung bzw. Ersatzleistung verlängert sich die Gewährleistungsfrist entsprechend um deren Dauer, endet jedoch spätestens nach Ablauf von 42 Monaten ab der ersten Lieferung oder Leistung. Im Fall einer erfolgreichen Ersatzlieferung sowie im Fall einer erfolgreichen Mangelbeseitigung von wesentlichen Teilen der Produkte beginnt die Verjährungsfrist mit Ablieferung der vertragskonformen Sache erneut zu laufen, es sei denn, es war aufgrund des Verhaltens des Lieferanten davon auszugehen, dass dieser sich nicht zu der Maßnahme verpflichtet sah, sondern aus Gründen der Kulanz eine mangelfreie Sache geliefert oder den Mangel beseitigt hat. Zur Erhaltung der Gewährleistungsansprüche des Käufers genügt es, dass er dem Lieferanten den Mangel innerhalb der Gewährleistungsfrist angezeigt hat.
10.5  Die Regelung des § 478 BGB findet auf das Vertragsverhältnis zwischen dem Käufer und dem Lieferanten Anwendung.

11. Haftungsfreistellung

11.1 Wenn die vom Lieferanten gelieferten Produkte oder erbrachten Dienstleistungen nicht den vertraglichen Vereinbarungen, insbesondere den Bestimmungen dieser Einkaufsbedingungen entsprechen und aufgrund dessen bei dem Käufer, Abnehmern des Käufers oder Dritten ein Schaden eintritt bzw. der Käufer mit Gewährleistungs- oder Haftungsansprüchen konfrontiert wird, ist der Lieferant verpflichtet, den Käufer von allen Ansprüchen auf erstes Anfordern freizustellen, soweit die Ursache seinem Herrschafts- und Organisationsbereich entstammt und er im Außenverhältnis selbst haften würde. Der Lieferant ist ferner verpflichtet, auf Verlangen des Käufers die vorgebrachten Mängel der Produkte an ihrem Belegenheitsort auf eigene Kosten zu überprüfen.
 Für den Schadensausgleich zwischen dem Käufer und dem Lieferanten finden die Grundsätze des § 254 BGB (Mitverschulden) Anwendung. Dies gilt auch für den Fall einer direkten Inanspruchnahme des Lieferanten.
11.2 Soweit nicht an anderer Stelle dieser Einkaufsbedingungen eine andere Haftungsregelung getroffen wird, ist der Lieferant nach den folgenden Ziffern zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der dem Käufer unmittelbar oder mittelbar infolge einer mangelhaften Lieferung, Leistung, wegen Verletzung behördlicher Sicherheitsvorschriften oder aus irgendwelchen anderen, dem Lieferanten zuzurechnenden Gründen entsteht.
11.3 Wird der Käufer aufgrund verschuldensunabhängiger Haftung von Dritten in Anspruch genommen, tritt der Lieferant dem Käufer gegenüber insoweit ein, wie er auch dem Dritten gegenüber unmittelbar haften würde.
11.4 Für Maßnahmen zur Schadensabwehr durch den Käufer haftet der Lieferant, soweit diese Maßnahmen durch Mängel der gelieferten Produkte und/oder Dienstleistungen verursacht wurden. § 254 BGB findet entsprechende Anwendung.
11.5 Der Käufer hat das Recht, Vergleiche mit Drittgeschädigten abzuschließen; die Ersatzpflicht des Lieferanten bleibt unberührt, solange solche Vergleiche kaufmännisch geboten waren und die Interessen des Lieferanten ausreichend berücksichtigt wurden.

12. Höhere Gewalt
 Bei Eintritt höherer Gewalt, wie etwa Krieg oder Kriegsgefahren, Naturkatastrophen, Transport¬- oder Betriebsstörungen, Arbeitskampfmaßnahmen, Rohstoffverknappungen, devisenmäßigen Behinderungen oder gleichartigen unvorhergesehenen Lieferhindernissen, ist der Käufer für die Dauer des Hindernisses von der Annahmepflicht befreit, soweit das Hindernis auf die Entgegennahme der Produkte oder der Dienstleistungen von erheblichem Einfluss ist und trotz zumutbarer Sorgfalt von dem Käufer nicht abwendbar ist.
 Sofern die Ereignisse höherer Gewalt vorübergehender Natur sind, ist der Käufer berechtigt, die Erfüllung zu einem späteren Termin zu verlangen. Dauert ein Ereignis höherer Gewalt länger als vier Monate an, ist der Käufer berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten, ohne dass dem Lieferanten dadurch ein Ansprüche gegenüber dem Käufer entstehen.

13. Schutzrechte

13.1 Der Lieferant haftet für von ihm zu vertretende Verletzungen von Schutzrechten oder Schutzrechtsanmeldungen (Schutzrechte), wie etwa Markenrechten, die sich bei vertragsgemäßer Verwendung der Produkte und Dienstleistungen ergeben.
13.2 Wird der Käufer und/oder einer seiner Abnehmer von einem Dritten wegen der von dem Lieferanten zu vertretenden Verletzung solcher Schutzrechte in Anspruch genommen, ist der Lieferant verpflichtet, den Käufer und/oder seine Abnehmer auf erstes schriftliches Anfordern von diesen Ansprüchen freizustellen. Die Freistellungsverpflichtung bezieht sich auf alle Aufwendungen, die dem Käufer und/oder seinen Abnehmern aus oder im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch einen Dritten notwendigerweise erwachsen.
13.3 Die Verjährungsfrist für diese Ansprüche beginnt mit dem Abschluss des Vertrages mit dem Lieferanten und richtet sich ansonsten nach den Bestimmungen in Ziffer 10.4.
13.4 Die Vertragspartner verpflichten sich, einander unverzüglich über bekannt werdende Verletzungsrisiken und angeblichen Verletzungsfällen zu unterrichten und sich Gelegenheit zu geben, einvernehmlich den Ansprüchen entgegenzuwirken.
13.5 Auf Anfrage des Käufers ist der Lieferant auf eigene Kosten verpflichtet, dem Käufer die Benutzung von veröffentlichten und unveröffentlichten eigenen und lizenzierten gewerblichen Schutzrechten an den Liefergegenständen mitzuteilen.

14. Geheimhaltung

14.1. Der Lieferant ist verpflichtet, den Umfang sowie die Existenz der Bestellung sowie alle Unterlagen und Angaben, die mit der Bestellung des Käufers verbunden sind und sich aus dem Geschäftsgang ergeben, strikt geheim zu halten („vertrauliche Informationen“). Die vertraulichen Informationen sind ausschließlich für die Vertragsabwicklung auf Grund der Bestellung des Käufers zu verwenden. Dafür übergebene Unterlagen sind, soweit dies von dem Käufer gefordert wird, nach Abwicklung der Bestellung an diesen zurückzugeben. Dritten gegenüber dürfen die vertraulichen Informationen nur mit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Käufers offengelegt werden.
14.2. Die Geheimhaltungspflicht gilt auch nach Abwicklung oder Beendigung dieses Vertrages; sie erlischt, wenn und soweit das in den Unterlagen und Angaben enthaltene Wissen allgemein bekannt geworden ist. Der Lieferant verpflichtet sich, dass seine Erfüllungs- und Verrichtungsgehilfen die Geheimhaltungspflichten erfüllen.
14.3. Soweit der Lieferant zur Offenlegung vertraulicher Informationen auf Ersuchen einer staatlichen Behörde verpflichtet ist, findet Ziffer 14.1 keine Anwendung, jedoch hat der Lieferant den Käufer umgehend darüber zu informieren, damit der Käufer angemessene Maßnahme ergreifen kann, um die Vertraulichkeit dieser Informationen zu schützen.

15. Schlussbestimmungen

15.1 Allein maßgeblich für die Rechtsbeziehungen zwischen Käufer und Lieferant ist der schriftlich geschlossene Vertrag, einschließlich dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen. Dieser gibt alle Abreden zwischen den Vertragsparteien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vollständig wieder. Vor Abschluss dieses Vertrages getroffene mündliche oder schriftliche Vereinbarungen oder Bedingungen sowie sonstige vorvertragliche Korrespondenz und Vorschläge werden durch diesen Vertrag abgelöst, sofern sich nicht jeweils ausdrücklich aus ihnen ergibt, dass sie verbindlich fortgelten. Dies gilt vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 3.2.
15.2 Sollte eine Bestimmung dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit aller übrigen Bestimmungen nicht berührt.
15.3 Die Vertragsbeziehungen zwischen den Parteien unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Das UN-Kaufrecht (CISG) findet, soweit dessen Anwendungsbereich eröffnet ist, Anwendung.
15.4 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Lieferung der Produkte oder Dienstleistungen ist Berlin. Dem Käufer steht es frei, den Lieferanten auch an dessen Sitz zu verklagen. Die gesetzlichen Regelungen über ausschließliche Zuständigkeiten bleiben unberührt.


Stand: Juli 2014